A reforma tributária inaugurou uma nova configuração para a tributação sobre bens e serviços no Brasil e trouxe, para as entidades fechadas de previdência complementar, uma questão particularmente relevante: em que condições essas entidades estarão sujeitas ao Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e à Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS)?
A resposta dada pela legislação complementar merece atenção não apenas pelo seu efeito tributário, mas também pela forma como se relaciona com características que já são próprias do regime jurídico das entidades fechadas de previdência complementar.
A Emenda Constitucional nº 132, publicada em 21 de dezembro de 2023, alterou o Sistema Tributário Nacional, reformulando parcialmente as competências tributárias dos entes federados, extinguindo tributos previstos desde a Constituição de 1988 e criando novas competências. Entre as mudanças introduzidas, a Emenda previu a criação de contribuição federal incidente sobre bens e serviços, a ser disciplinada por lei complementar, com alíquotas definidas em lei ordinária, e estabeleceu a subsequente extinção da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) e da contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), a partir de 2027.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 também criou uma inédita competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios para a instituição de imposto sobre bens e serviços, mediante lei complementar, com a inserção do art. 156-A na Constituição.
Nesse novo desenho constitucional, os chamados “serviços financeiros” receberam tratamento específico pelo art. 10 da Emenda, abrangendo os serviços prestados por bancos e instituições assemelhadas, seguradoras e também entidades de previdência complementar – sem especificar abertas ou fechadas.
A própria Emenda, contudo, não esgotou a disciplina tributária aplicável a essas atividades, de modo que atribuiu à lei complementar a definição do tratamento específico a ser conferido a esses serviços.
Foi nesse espaço normativo que surgiu a Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, responsável pela instituição do IBS e da CBS e, especialmente para o setor de previdência complementar, pela diferenciação entre entidades fechadas que atendam a determinados requisitos do art. 14 do Código Tributário Nacional e as demais entidades de previdência complementar.
A condição das entidades fechadas perante o IBS e a CBS
A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que as entidades fechadas de previdência complementar não são contribuintes do IBS e da CBS quando cumprirem os requisitos previstos no art. 14 do Código Tributário Nacional.
São três as condições consideradas: não distribuir qualquer parcela de seu patrimônio ou de suas rendas, a qualquer título; aplicar integralmente no País os seus recursos na manutenção de seus objetivos institucionais; e manter escrituração de suas receitas e despesas em livros revestidos de formalidades capazes de assegurar sua exatidão.
A consequência jurídica dessa previsão é especialmente relevante.
Ao descaracterizar essas entidades como contribuintes do IBS e da CBS, a legislação não está simplesmente concedendo uma redução de alíquota, um benefício aplicável a determinada receita ou uma desoneração restrita a uma atividade específica; as entidades enquadradas nas condições legais deixam de estar sujeitas aos fatos geradores hipotéticos desses tributos.
Isso alcança, na extensão da definição legal, tanto a atividade de previdência complementar ou assistencial quanto o patrimônio e os ingressos financeiros relacionados aos planos de benefícios e ao Plano de Gestão Administrativa (PGA), além dos resultados de investimentos financeiros ou imobiliários.
Trata-se, portanto, de uma não incidência decorrente da própria definição legal de contribuinte; se a entidade atende às condições estabelecidas, não há nascimento da obrigação tributária relativa ao IBS e à CBS dentro dessa hipótese normativa.
Por que o art. 14 do CTN foi adotado como referência?
O art. 14 do Código Tributário Nacional, Lei nº 5.172/1966, originalmente estabelece condições relacionadas às imunidades tributárias incidentes sobre patrimônio, renda ou serviços de partidos políticos e suas fundações, entidades sindicais dos trabalhadores, instituições de educação e instituições de assistência social sem fins lucrativos. As entidades fechadas de previdência complementar, por sua vez, não foram reconhecidas como beneficiárias dessa imunidade.
Desde o julgamento realizado pelo Supremo Tribunal Federal em 8 de novembro de 2001, no Recurso Extraordinário nº 202.700/DF, prevalece o entendimento de que essas entidades não se enquadram no conceito de entidade de assistência social para esse propósito, pela natureza contratual dos benefícios administrados e do fato de sua atuação estar destinada a uma categoria determinada de participantes.
Por isso, é possível afirmar que a utilização do art. 14 do CTN pela Lei Complementar nº 214/2025 não transforma as entidades fechadas de previdência complementar em entidades imunes a tributos. O legislador empregou os requisitos materiais desse dispositivo como referência para definir quais entidades fechadas não serão contribuintes do IBS e da CBS.
Embora tenham origem em uma norma ligada às imunidades tributárias, os requisitos do art. 14 passam a desempenhar, nesse contexto específico, uma função própria: constituem parâmetros para afastar as entidades fechadas de previdência complementar do campo de incidência subjetiva dos dois novos tributos.
Requisitos tributários que refletem a própria natureza das EFPC
Quando analisados à luz do regime jurídico das entidades fechadas de previdência complementar, os requisitos do art. 14 do CTN apresentam uma característica particular: eles refletem, em grande medida, obrigações e atributos que já integram o funcionamento regular dessas instituições.
Como se sabe, as entidades fechadas têm sua atividade integralmente regulada pelo Estado, por meio do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), e supervisionada pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc). Essa condição distingue as EFPC das demais categorias originalmente mencionadas no art. 14 do CTN, cujo funcionamento pode estar submetido apenas parcialmente a normas estatais dessa natureza.
Por isso, a hipótese de incidência do IBS e da CBS sobre uma entidade fechada de previdência complementar que não cumpra os requisitos utilizados pela Lei Complementar nº 214/2025 conduz a uma situação peculiar: em determinados casos, o descumprimento capaz de atrair a tributação corresponderia a uma irregularidade incompatível com a própria continuidade regular da atividade da entidade.
Começando pela ausência de finalidade lucrativa, tem-se que não se trata de uma escolha eventual da entidade fechada, adotada com a finalidade de obter determinado tratamento tributário, mas integra sua própria definição jurídica decorrente do § 1º do art. 31 da Lei Complementar nº 109/2001, que atribui às entidades fechadas de previdência complementar a condição de instituições sem finalidade lucrativa. Portanto, distribuir patrimônio ou renda a terceiros seria incompatível com a natureza jurídica a partir da qual essas entidades são constituídas e autorizadas a funcionar, inexistindo margem jurídica para distribuição livre de resultados a fundadores ou acionistas, a qualquer título.
Aliás, as entidades fechadas de previdência complementar sequer podem remunerar empregados por meio de “participação nos lucros”, mas apenas participação nos resultados, nos termos da Lei nº 10.101/2000.
Nesse aspecto, o primeiro requisito utilizado pela Lei Complementar nº 214/2025 para o afastamento do IBS e da CBS não representa propriamente uma obrigação tributária adicional, mas coincide com uma condição estrutural de funcionamento das próprias EFPC.
Aplicação dos recursos no País e objetivos institucionais
Outro ponto que merece atenção é o requisito previsto no inciso II do art. 14 do CTN, segundo o qual os recursos devem ser integralmente aplicados no País na manutenção dos objetivos institucionais da entidade. Uma leitura isolada da expressão “aplicados integralmente no País” poderia suscitar dúvida em relação aos investimentos mantidos no exterior pelas entidades fechadas de previdência complementar, quando realizados de acordo com as normas de investimentos aplicáveis e com a regulamentação da Previc e do Conselho Monetário Nacional.
Entretanto, conforme o próprio histórico interpretativo da Receita Federal, a expressão deve ser compreendida em conjunto com a segunda parte do dispositivo: “na manutenção dos seus objetivos institucionais”. Ou seja, o sentido atribuído ao requisito relaciona-se, assim, à utilização dos recursos para a consecução das finalidades institucionais no País, e não simplesmente à localização física ou financeira de cada ativo integrante da carteira de investimentos.
O objetivo da regra é evitar que um tratamento tributário mais favorável destinado a entidades sem fins lucrativos resulte na transferência de suas finalidades sociais para fora do território nacional. Sob essa perspectiva, investimentos no exterior realizados segundo as normas aplicáveis não se confundem com destinação de recursos a objetivos institucionais desenvolvidos fora do País.
A questão revela novamente a importância de interpretar os requisitos do art. 14 do CTN de forma compatível com a natureza e com o regime regulatório das entidades fechadas de previdência complementar.
Uma não incidência vinculada à própria estrutura das entidades
A Lei Complementar nº 214/2025 estabeleceu uma distinção relevante para as entidades fechadas de previdência complementar no novo sistema de tributação do consumo, pois ao prever que as EFPC que atendam aos requisitos do art. 14 do CTN não são contribuintes do IBS e da CBS, o legislador adotou como condição tributária elementos que, em grande medida, já integram a estrutura jurídica, contábil e operacional dessas entidades.
Não distribuir patrimônio ou renda, aplicar recursos na realização dos objetivos institucionais e manter escrituração formal e exata não são características periféricas da atuação de uma entidade fechada e sim elementos coerentes com sua condição de instituição sem finalidade lucrativa e com o ambiente intensamente regulado no qual desenvolve suas atividades.
É justamente essa correspondência que torna peculiar a hipótese prevista para aquelas que não cumpram tais requisitos.
Em situações como a distribuição de patrimônio ou renda, o problema surgiria antes mesmo da incidência do IBS ou da CBS: a própria conduta seria incompatível com pressupostos fundamentais do funcionamento de uma entidade fechada de previdência complementar.
A reforma tributária, portanto, não apenas criou novos tributos e reorganizou competências, mas, no caso das EFPC, a regulamentação do IBS e da CBS estabeleceu uma relação direta entre o tratamento tributário e características que definem essas instituições.
Compreender essa relação será essencial na aplicação da nova legislação, pois trata-se de reconhecer que a não incidência do IBS e da CBS está associada à própria natureza das entidades fechadas de previdência complementar e ao cumprimento de requisitos que, em larga medida, já constituem pressupostos de sua atuação regular.
E há, ainda, uma dimensão que ultrapassa a interpretação estritamente tributária. Nas entidades fechadas de previdência complementar não existem acionistas a remunerar nem lucros a distribuir: os recursos administrados têm finalidade previdenciária e estão destinados à formação de reservas que sustentarão a renda futura de participantes e assistidos. Nesse contexto, preservar esses recursos significa preservar a própria capacidade de acumulação previdenciária ao longo do tempo. A não incidência do IBS e da CBS deve ser compreendida, portanto, não como um privilégio concedido ao setor, mas como um tratamento coerente com a natureza e a finalidade das EFPC.
Essa compreensão ganha ainda mais relevância diante do rápido envelhecimento da população brasileira e do desafio de financiar vidas cada vez mais longas. Fortalecer a previdência complementar significa ampliar a capacidade das pessoas de constituírem proteção financeira para o futuro, formar poupança de longo prazo e reduzir vulnerabilidades na longevidade. Ao reconhecer a singularidade das EFPC, o sistema tributário também contribui para preservar um instrumento que desempenha papel crescente na construção da segurança financeira das famílias e na sustentabilidade previdenciária do País.
(*) Jarbas de Biagi, presidente da UniAbrapp e CEO da Mutuoprev;
Patrícia Linhares, sócia de Linhares e Advogados Associados;
Denise Maidanchen, CEO na Quanta Previdência.